青島綠天使資本|如何看待投資人的一些特殊權利?

創業投資資訊2019-08-05

　　綠天使資本的小編了解到做投資，往往是只占公司的一個小股。作為小股東，你怎么樣保護好自己?這是一個很需要認真對待的問題。在市場常見的對投資人的保護里面，我們設計了好多保護條款。

　　清算優先權

　　清算事件下的財產分配，投資人享有“清算優先權”。我們這里說的清算事件，并不只是公司倒閉，也包括整個公司的控制權轉移，整體出售等。比如一個公司在最初注冊的時候，只出了10萬塊錢。你投了1個億，只占10%，公司創始人卻占到了90%。作為一個90%的股東，他們某種程度上幾乎是為所欲為的，當你的1個億投給他之后，他很有可能馬上做一個宣布，把公司清算了。他一旦把公司做了清算，就意味著你的1個億里面，他可以拿走9000萬。

　　所以我們在做投資的時候，一定要學會保護自己，把這個清算優先權要到。這樣，一旦發生公司清算的情況，我們可以要求他把公司里面的錢先滿足我們的要求，比如先給到我們投的本金的一倍或者是兩倍。兩倍可能有點高了，至少一倍是很合理的。如果公司出現了一些投資清算這種事件的時候，我們希望至少把我的錢先拿回來。

　　支付股息

　　我們投資之后，會要求對方每年給6%—12%的股息。這個股息我們不會讓他當年就給，但是我們會要求他每年都要記。這個留到什么時候用?可以在清算或者回購的時候用，到時候我不只是要我的本金，而且還要把股息一起給到。如果公司經營得很好，要分紅，也是先把我們約定的股息拿了，然后再一起來分剩下的股息。

　　對賭條款下的業績調整

　　比如我投了一個億，占10%，但是我要求你承諾，比如業績要達到什么樣的指標。比如我要求利潤明年達到5000萬，后年達到8000萬，再往后達到一個億，如果沒有增長，我有可能要求你要把股權比例做一個調整。比如我不是占10%了，可能占12%。

　　需要注意的是，我們在做對賭協議約定的時候，一定要考慮讓大股東給你轉，而不是讓公司新發。因為中國《公司法》是講究同股同權的。如果公司因為業績沒達到，單獨給你發股，是可能侵犯了其他債權人和其他股東利益的。

　　回購權

　　你投了這個公司五年后，它還沒有上市，整個經營狀況都沒有達到你理想的狀態，那么你有權利要求他把你買走。某種程度上，回購權是對投資人的被動保護，而且投資人也不愿意去行使這個權利，因為一旦行使這個權利，給到你的回報不會特別好，基本上就是退本金加一個股息。

　　回購和對賭有點類似，國內而言，我們不能只要求公司作出這樣的承諾，一定要讓大股東也承諾，未來幾年如果公司沒上市，他有義務來回購，這樣你就不只是去找你投的那個公司，還可以找那個公司的大股東，他有責任也有義務把這部分股買了。

　　股份授予和股份回購

　　這兩個權利其實是一個硬幣的兩面。對于特別早期的公司，吸引你的可能只是這個行業方向。這時候，我們一定要鎖定這個創始人。

　　具體的做法分兩種。一種叫股份授予，就是我們投了一個億占10%，創始人會有90%的股權，但是這90%的股權不是都歸你了，我要分四年給到你，相當于你每干滿一年，我給你90%的25%，直到你干滿了四年才能拿到。而且股份轉讓方面，你是不能隨便賣的。另外一個做法是，90%股權是創始人的，他也都拿著了，但是假如他沒有道理的退出公司了，你要讓他把股轉出來，就是有你權利把股權買回來。

　　認購新股

　　如果公司再融資，你有權利先投。但是，你們也會考慮，雞蛋不能放到一個籃子里面，你們投資的時候，也不是每次重金去投一家公司，這個公司如果有不同的投資人，可能對大家都好。所以，你要看好這家公司，你可以選擇跟投，一直維持你的10%，而不是把你的10%變為20%甚至更多，這是一個更加常見的做法。

　　不競爭、保密和知識產權協議

　　不競爭就是創始人無論是作為員工還是股東，都不能在外面再搞一攤業務，跟公司有任何的競爭。然后，他的新的發明創造等知識產權都要歸公司，而且他要對公司的信息都要保密。

　　這些要求常往往不只是針對股東，而且要更多的適用到員工身上去。當然被投公司會說，這樣做對員工要求太高了。那么，至少一些關鍵員工是應該答應這些要求的。

　　員工期權激勵計劃ESOP

　　我們做投資的時候，除了看重創始人之外，也非?？粗卣麄€團隊，這就涉及到期權，就是期權會占到投資的一定比例。比如，創始人打算拿出來20%做期權，這個20%是你的10%里面也分出來2%，還是從另外90%里面拿出來20%?這個往往是一個談判的焦點。

　　期權總體而言就是幫助企業的長遠發展，公司整體的布局跟員工的收益是掛鉤的。我們經常把期權叫做“金手銬”，就是把員工“銬”住了，讓他的利益跟公司利益一致。

　　反稀釋

　　反稀釋會在公司出現估值較低的一次融資時用到。比如當時你投了一個億，公司估值十個億，后來公司決定再融一次資，整體估值變為五個億了。你投了一個億占10%，別人現在投一個億能占20%了。這個時候，你要有反稀釋的權力。

　　市場上最常見的有兩種做法，一種是完全棘輪，一種是加權平均。很顯然，完全棘輪的做法對你們更有利，說白了就是按新的估值去算。加權平均法，就是要做一個公式做一個測算，你可能不能占20%，但是會占到百分之十幾。

　　反稀釋背后的邏輯就是，公司估值下滑了，這個責任由誰來承擔。如果都是由創始人來承擔，那你就是被調成20%;假如你作為股東，愿意跟著承受一定的損失，允許把自己的股權稍微調整一點，那就會用到加權平均了。說實話，市場上現在用加權平均的比例其實是更高的，而完全棘輪是相對較少的。

　　股份轉讓

　　我們投了一個公司之后，如果創始人或者普通股想做一些股權轉讓的時候，我們對他們要有一些限制，就是不能隨便轉，如果轉的話，要經過投資人同意。第二，就算投資人同意了，投資人也要有優先購買權。

　　跟售權

　　有時候，創始人想賣一些股，你不但不想買，還想跟他一塊賣，這就叫跟售權。比如創始人占90%的股份，你占10%的股份，如果他要賣出去20%的股份，那你就可以行使跟售權，就是他只能賣18%，你可以賣2%，大家一起去賣20%。這對投資人來說也是一種保護，就是防止創始人先跑了。

　　領售權

　　比如我們投資的時候，投了一個億占10%，公司估值是十個億?，F在，估值達到一百個億了，那我們覺得可以把公司賣了。這時候，往往會有爭議的，因為創始人不一定愿意。一般情況下，投資人要有一個比例通過，比如優先股股東占51%以上的都表決通過了，都愿意這么干，這個時候創始人就失去發言權了，他就得被強拽在一起賣了。

　　投票權

　　投票權在某種程度上往往是決定權。一個公司在經營的時候，最核心的往往不是否決權，而是決定權，就是我想干一件什么事情，我就可以決定去做了。你要控制一家公司的話，你如果占到15%或者是20%，那你沒有多少決定權。但你要超過51%，你的決定權就會比較強大了，你想干什么事就可以干了。

　　否決權

　　投資人投到一個公司，對一些資本運作的事情，比如公司合并、公司出售，都會要求自己有一個否決權。就是沒有我同意，這件事你是不能做的。但是否決權相比決定權，是更弱、更消極的一個保護。

　　信息權和檢查權

　　公司的財務信息年報、季報、月報，他們都要定期報告給投資人，這就叫信息權。檢查權就是，比如你通過看那些報，覺得有些東西不對勁，那我想去公司看一看，甚至想請我的審計師專門到公司里面去，需要公司配合。

　　你們在做投資的時候，相對公司內部而言是外部人士，公司有很多方法讓信息變得不對稱，你不把這些權利寫到白紙黑字上，公司會用很多方法來把你隔開，這樣你就沒辦法接觸到真實的信息，作出準確的判斷。

　　股份登記權

　　這個權利一般分兩塊，一塊是你可以單獨邀請公司去做登記;第二塊叫做附帶登記權，就是別人做登記的時候，可以把你帶上，一塊去登記，你的股份將來也可以跟著一塊交易和出售。