青島綠天使投資為您講解境內境外融資架構的模式

創業融資資訊2019-08-02

　　境內架構有純內資的，還有中外合作和中外合資的，這都叫中外合營，說白了就是你辦了一個國內的企業，但是你們作為投資人，手上是美元基金，你們要從海外投進來。境外架構分為外商獨資企業架構(WFOE架構)和VIE架構。

　　境內外融資架構的交易結構、步驟、融資的文件、適用的法律，還有政府涉及到的審批，未來退出方式都是完全不一樣的。我們可以這么理解，海外架構基本上都是用英文做文件，用的法也都是海外的法，根本不是用境內的法。

　　境內架構——純內資模式

　　純內資模式特別好理解，就是原來的創始人辦了一個合資公司，后面有一個投資人投進去了，就把這個公司去辦了一個工商變更，這也是國內最常見的。唯一需要提醒大家的是，大家投進去的時候經常是做的溢價投資。所謂的溢價就是你掏了一大筆錢，比他們原來掏的錢多得多，因為本身做投資的過程可以理解為投資人在出錢，被投企業創始人在出力做了一個結合。

　　比如創始人原來的幾個股東掏了10萬塊錢注冊了一個公司，可能他們占了100%。你有可能是掏1個億進去只占10%，你已經把公司估值成10億了。

　　境內架構——中外合營模式

　　中外合營，就是一個純國內的架構，因為有美元投進來，海外的錢投進來，結果目標公司就變成了中外合營企業。中外合營有中外合資、中外合作兩種模式，中外合作要更加靈活一點，但是中外合資更有利于資本運作。因為中外合作是企業各個股東之間相互約定，比如怎么分紅，可以跟出資比例都不一致，相對靈活。但中外合資會更加資合一些，什么都是用錢來討論，比如出資比例、分紅比例都一致，但合資的好處就是它更加有利于下一步做資本運作。

　　目前，中外合營企業的最大好處就是，中國在外資上更加開放了，不像以前每一個案子都要搞審批，現在基本上都是用的外商投資企業設立及變更備案管理辦法，都是用備案來考慮了。

　　境外架構——外商投資企業模式

　　對于外商投資企業模式，一般是由創業者親自去設一個BVI公司，設BVI公司是為了稅務和外匯監管的一些考慮。中國現在在稅收上是不斷加強監管的，每年的3月31號之前要去報稅的，作為一個創業者，如果他直接去持股，將來賣了股票，他就立馬要交稅了。假如說他設了一個BVI公司，他就可以說錢是BVI公司的，還沒到自己兜里。實際上公司也是他100%控制的，但是是有利于創業者的。

　　開曼公司一般就是你們要投的那個公司，是將來融資上市的一個載體。至于為什么用開曼，用BVI，就是因為BVI、開曼這些都是納稅天堂，沒有稅收，但是BVI和開曼本身的維護費用是不一樣的，開曼更貴，但是口碑更好，投資人更喜歡，一般來說大家都投到開曼去了。

　　創業者在香港設公司，都是為了到國內來享受稅收優惠的。香港有幾個好處，第一，口碑比較好，第二，將來如果往海外分紅，是有機會享受稅收優惠的。比如分紅預期稅不是10%而是5%。第三，香港在國內，按國內的法規辦一些公證認證的要求時，也比海外的公司更加簡便。

　　但是香港也有它的缺點，首先它的信息太透明了，任何一個香港公司的股東董事的信息，隨時花一點港幣都可以查得到的，但是大家有時候并不愿意讓自己投資的公司信息那么透明，除非上市的時候自己去選擇公開。第二，香港公司的股權變更是有印花稅的，每次股權變更買方、賣方要各交1‰的印花稅。

　　境外架構——VIE架構

　　有些運營公司往往是一些行業上對外資有限制或者是禁止的，所以它不能被外資直接投到公司里面去。所以就設計了VIE這樣一個模式，要讓創始人注冊一個純內資公司，然后去拿到相關外資限制的行業的牌照。

　　這個模式其實在中國新經濟里面是廣泛應用的，基本上你能想到的在中國非常有名的這些互聯網公司，都是用VIE架構去上市的。

　　境內外架構的轉換——過渡狀態的混合體

　　還有一個架構我們叫它混合體。如果大家都是做人民幣投資的，從2016年開始人民幣現在往海外去投的時候叫ODA，這個程序是非常困難的，外匯出境很困難，這種模式就是解決了這個問題。特別是一些有VIE架構的，我們會建議你把錢投到運營公司，你先不到海外去拿股，因為你錢出不去，你在海外先拿一個期權，什么時候把錢出去了你再到海外拿股，但是你把錢該投到境內的公司也讓他用。這兩年，這種模式其實是很流行的。

　　境內外架構的轉換——境外轉境內

　　這兩年紅籌回歸還是蠻流行的，就是要把海外的投資人都清退，然后平行的移到國內來，滿足國內上市的一些要求。國內上市的要求是比較復雜和嚴格的，因為國內上市用的是審批制，比如你要確保大股東三年沒變，管理層幾年沒變，你要確保盈利都是能夠連續計算，然后在這個過程里面的稅務、重組、審批、登記各項都是合規的，因為稍有一不慎你就面臨著A股的審查，就會導致你不能上市，紅籌回歸這個過程應該說比搭紅籌本身要嚴格很多。

　　境內外架構的轉換——境內轉境外

　　搭紅籌就是把境內的架構變到海外去，就是你去設一些持股公司，然后確定設立開曼、搭WFOE、搭VIE。大紅籌的時候，你針對的都是海外上市的要求，海外上市基本上采用的是備案制或者披露制、報告制，比如你在這個過程中有什么問題，你去跟證監會披露就行了。只要你登記的時候跟人家講清楚，比如自己哪個環節有些小瑕疵小問題，在海外上市就沒有什么問題的。